Kronos® Anuncia Convenio para ser Adquirida por Hellman & Friedman
Los accionistas recibirán $55.00 dólares en efectivo por cada una de sus acciones; la operación se valora en aproximadamente $1,800 millones de dólares.
CHELMSFORD, Massachusetts, 23 de marzo de 2007 — Kronos® Incorporated (Nasdaq: KRON), un proveedor líder en el mercado de soluciones para la administración de capital humano, anunció el día de hoy que celebró un convenio definitivo para ser adquirida por Hellman & Friedman Capital Partners VI, L.P., la empresa de capital privado y sus fondos relacionados, en una operación valorada en aproximadamente $1,800 millones de dólares. Los términos del convenio establecen que los accionistas de Kronos recibirán $55.00 dólares en efectivo por cada una de las acciones ordinarias de Kronos, lo que representa un pago suplementario de 34.4% sobre el precio de las acciones de Kronos al cierre de operaciones hace 20 días.
Hellman & Friedman LLC es una firma líder de inversión de capital privado con oficinas en San Francisco, Nueva York y Londres y actualmente está invirtiendo su sexto fondo, el cuál tiene más de $8,000 millones de dólares en capital comprometido. JMI Equity, una empresa de capital privado que se concentra exclusivamente en las industrias de programas de cómputo y prestación de servicios a empresas, invertirá capital de manera conjunta con el inversionista principal Hellman & Friedman.
"Nos complace anunciar este convenio, el cual representa la culminación de una revisión minuciosa de nuestro plan independiente y de nuestras estrategias alternativas", afirmó Mark S. Ain, Presidente Ejecutivo de la Junta de Consejo de Kronos. "Nuestra Junta de Consejo cree que esta operación favorece a los intereses de nuestros accionistas y afirma el enorme valor de Kronos, así como su posición de liderazgo en el mercado y las magníficas oportunidades de crecimiento que enfrentamos".
"Hellman & Friedman será un gran socio para Kronos. Cuenta con grandes recursos de capital, una experiencia importante en términos de programas de cómputo y tecnología y una trayectoria acreditada en el tema del desarrollo de empresas líderes globales. Hay que resaltar que Hellman & Friedman comparte nuestro compromiso de acelerar nuestras iniciativas de administración de talento y de expansión global, mientras trabajamos de manera conjunta para lograr nuestro objetivo de convertirnos en la primera compañía de más de mil millones de dólares que se concentra exclusivamente en la administración del capital humano," mencionó el Director General Ejecutivo de Kronos, Aron Ain. "Kronos sigue estando profundamente comprometida con los mercados a los cuales ofrecemos nuestros servicios y ahora esperamos tener una flexibilidad aún mayor para invertir en nuestros clientes, en términos de tecnología y capital humano".
"Creemos que Kronos es una compañía global de programas de cómputo y servicios que goza de una posición privilegiada", indicó David Tunnell, Director Administrativo de Hellman & Friedman LLC. "Está respaldada con una fuerte franquicia que ocupa las primeras posiciones en los grandes mercados que están en crecimiento y con un equipo de administradores de calidad mundial. Tenemos grandes expectativas con miras hacia el futuro, de trabajar con Kronos para servir a sus clientes actuales y futuros y alcanzar su objetivos comerciales a largo plazo."
La Junta del Consejo de Kronos aprobó el convenio de fusión y decidió recomendar que los accionistas adopten este acuerdo. Una vez que los accionistas aprueben la fusión y se cumpla el periodo de espera que establece la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y otras aprobaciones reglamentarias requeridas, así como el cumplimiento de otras condiciones de cierre de rigor, las empresas esperan cerrar la operación en el cuarto trimestre del ejercicio fiscal 2007. La operación será financiada con una mezcla de efectivo y financiamiento de deuda y capital, equivalentes en efectivo e inversiones de Kronos a corto plazo. No existen condiciones de financiamiento a las obligaciones de los patrocinadores de capital para consumar la operación.
Jefferies Broadview, una división de Jefferies and Co., está actuando como el asesor financiero exclusivo del comité especial de la Junta Directiva de Kronos, a la que entregó su dictamen profesional imparcial. Wilmer Hale está actuando como el consejero legal y de asuntos jurídicos de Kronos, y Simpson Thacher y Bartlett LLP está fungiendo como asesor jurídico de Hellman & Friedman.
Las empresas presentarán importante información adicional ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés)
Kronos planea presentar su propuesta ante la SEC y enviar una Carta Poder por correo electrónico a sus accionistas sobre la fusión. La Carta Poder contendrá información importante acerca de Kronos, la fusión y demás asuntos relacionados. Se les exhorta a los inversionistas y a los titulares de los valores a que lean la Carta Poder cuidadosamente una vez que esté a su disposición.
Los inversionistas y los titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de la Carta Poder y de otros documentos que Kronos presente ante la SEC a través del sitio de Internet de la SEC en www.sec.gov. Asimismo, los inversionistas y los titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de la Carta Poder de Kronos al comunicarse con el Departamento de Relaciones con los Inversionistas de Kronos en el teléfono +1 (978) 250-9800.
Kronos y sus directores ejecutivos podrán ser considerados para formar parte de la solicitud de poderes relacionada con las operaciones que contempla el acuerdo de fusión. Usted podrá consultar la información relacionada con los directores ejecutivos de Kronos en el Informe Anual de Kronos, así como en el Formulario 10-K que presentó la empresa para el ejercicio fiscal que cerró el 30 de septiembre de 2006, y en su carta poder con fecha del 19 de enero del 2007 que la empresa presentó ante la SEC. Al 28 de febrero de 2007, los directores ejecutivos de Kronos eran los propietarios de aproximadamente 1,187,844 acciones, o el 3.6% de las acciones ordinarias de Kronos. Usted puede obtener copias gratuitas de estos documentos de Kronos utilizando la información de contacto que se especifica líneas arriba. La información adicional con respecto a la participación de dichos accionistas será incluida en la Carta Poder que la empresa presentará ante la SEC y estará a su disposición sin cargo alguno como se líneas arriba.
Puerto Seguro para declaraciones a futuro
Las declaraciones que contiene este comunicado de prensa con respecto a la transacción propuesta entre Hellman & Friedman y Kronos, el horario previsto para completar la transacción, los resultados futuros en términos de financiamiento y operación, los beneficios y la sinergia de la operación, las oportunidades combinadas a futuro para la empresa y cualquier otra declaración acerca de las futuras expectativas de la gerencia, creencias, objetivos, planes o perspectivas de Hellman & Friedman o Kronos constituyen una afirmación a futuro dentro del sentido de la Ley de Reforma sobre Litigios de Valores Privados de 1995. Cualquier declaración que no sea una declaración de un hecho histórico (incluyendo las declaraciones que contengan las palabras "considera," "planea," "anticipa," "espera," "estima" y expresiones similares) también deberán ser consideradas como declaraciones aventuradas. Existe un número de factores importantes que podrían provocar que los resultados o los hechos actuales difieran de manera material de los que indican tales declaraciones aventuradas. Los factores importantes que podrían provocar tal diferencia incluyen, aunque no está limitadas, a los siguientes términos: la capacidad de Kronos de obtener la aprobación de los accionistas en relación con la fusión, la posibilidad de que la fusión no se cierre o que el cierre de ésta se retrase, y otros hechos y factores revelados con anterioridad y que se describen en el Informe Anual de Kronos, en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal que cerró el 30 de septiembre de 2006 y el Informe Trimestral que presentó en el Formulario 10-Q para el Trimestre que terminó el 30 de diciembre de 2006. Kronos niega cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración aventurada como resultado de los avances que ocurran después de la fecha de este comunicado de prensa.
Acerca de Kronos Incorporated
Kronos Incorporated faculta a las organizaciones alrededor del mundo para administrar con eficacia a su fuerza laboral. En Kronos, somos un grupo de expertos que se concentra totalmente en ofrecer programas y servicios que permitan a las organizaciones reducir costos, incrementar su productividad, mejorar la satisfacción de los empleados y por último, mejorar el nivel del servicio que proporcionan. Kronos presta servicios a clientes en más de cincuenta países alrededor del mundo a través de su red de oficinas, subsidiarias y distribuidores. Ampliamente reconocida como un líder de mercado y opinión para administrar la fuerza laboral, Kronos tiene un alcance sin paralelo con más de treinta millones de personas que utilizan un Solución Kronos todos los días. Conozca más acerca de Kronos en www.Kronos.com.
Acerca de Hellman & Friedman LLC
Hellman & Friedman LLC es una firma líder de inversión de capital privado con oficinas en San Francisco, Nueva York y Londres. La firma se concentra en invertir en franquicias comerciales de nivel superior y se desempeña como un socio de valor agregado para la administración de industrias seleccionadas, incluyendo servicios financieros, servicios profesionales, administración de activos, programas (software) y servicios de información, medios de comunicación y energía. Desde su creación en 1984, la empresa ha recaudado y administrado, a través de sus fondos afiliados, más de $16,000 millones de dólares de capital comprometido y actualmente está invirtiendo en su sexta sociedad, Hellman & Friedman Capital Partners VI L.P., con más de $8,000 millones de dólares de capital comprometido. Otras de sus inversiones en programas y servicios de información incluyen a Activant Solutions Inc., Blackbaud, Inc, DoubleClick, Inc., Intergraph Corporation, Mitchell International, Inc., y Vertafore, Inc. Asimismo, otras inversiones más recientes incluyen a Artisan Partners Limited Partnership, el Mercado de valores Nasdaq, Texas Genco LLC y The Nielsen Company.
Acerca de JMI Equity
JMI Equity, con sede en Baltimore y San Diego, es una empresa de capital privado que se concentra exclusivamente en proporcionar capital de crecimiento a compañías de programas y servicios. Fundada en 1992, JMI ha invertido en más de 80 compañías a lo largo de América del Norte y administra aproximadamente $700 millones de dólares de capital. Además de proporcionar el primer capital institucional para compañías financiadas de manera autónoma, JMI también invierte en financiamientos seleccionados para la administración y la compra de al menos el 51% de las acciones de la re-capitalización de las empresas. Sus inversiones representativas incluyen a Blackbaud, Inc., DoubleClick, Inc., Jackson Hewitt, Inc., Mission Critical Software, Inc. (adquirida por NetIQ, Inc.), NEON Systems, Inc. (adquirida por Progress Software Corporation), Transaction Systems Architects, Inc y Unica Corporation. Visite www.jmiequity.com para obtener mayor información sobre JMI Equity.
