Kronos® annonce l'accord d'acquisition par Hellman & Friedman

Les actionnaires recevront 55 $ comptant par action; la transaction est évaluée à environ 1,8 milliards de dollars

CHELMSFORD, Mass., le 23 mars 2007 - Kronos® Incorporated (symbole à la Nasdaq : KRON), un important fournisseur de solutions en gestion du capital humain, a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif pour être acquis par la société privée de capitaux propres Hellman & Friedman Capital Partners VI, L.P. et ses fonds connexes lors d'une transaction évaluée à environ 1,8 milliards de dollars. En vertu des modalités de l'entente, les actionnaires de Kronos recevront 55 $ comptant pour chaque action d'actions ordinaires de Kronos, ce qui représente une prime d'émission de 34,4 % sur le prix du cours de clôture de l'action de Kronos par rapport aux 20 derniers jours de bourse.

Hellman & Friedman LLC est une importante société privée de capitaux propres qui possède des bureaux à San Francisco, New York et Londres et investit actuellement son sixième fond qui a plus de 8 milliards de dollars en capital engagé. En plus du principal investisseur Hellman & Friedman, JMI Equity, une société internationale privée de capitaux propres qui se consacre uniquement à l'industrie du logiciel et des services aux entreprises, investira également.

" Nous sommes heureux d'annoncer cet accord qui représente le point culminant d'une revue complète de notre plan autonome et de nos options stratégiques ", a déclaré Mark S. Ain, président exécutif du conseil d'administration de Kronos. " Notre conseil d'administration croit que cette transaction sert les meilleurs intérêts de nos actionnaires et confirme que la valeur considérable de Kronos, son leadership sur le marché et les possibilités intéressantes de croissance. "

" Hellman & Friedman sera un formidable partenaire pour Kronos. Ils possèdent d'importantes ressources en capital, une expertise significative dans l'industrie du logiciel et en technologie, et une capacité éprouvée pour constituer des entreprises chefs de file internationales. Qui plus est, Hellman & Friedman partage notre engagement à accélérer nos initiatives d'expansion internationale et en gestion du talent, et ainsi devenir la première entreprise avec un chiffre d'affaires d'un milliard de dollars qui se consacre entièrement à la gestion du capital humain ", a déclaré le président-directeur général de Kronos Aron Ain. " Kronos reste résolument engagée envers les marchés qu'elle sert et nous nous attendons maintenant à avoir encore plus de flexibilité pour investir dans nos clients, notre technologie et nos employés. "

" Nous croyons que Kronos occupe une place unique sur le marché international du logiciel et des services ", a affirmé David Tunnell, administrateur délégué de Hellman & Friedman LLC. " Kronos a une solide franchise et occupe des positions de chef de file sur les grands marchés et les marchés en cours de développement, et possède une équipe de gestion de classe mondiale. Nous sommes heureux de collaborer avec Kronos pour servir ses clients actuels et éventuels, et atteindre ses objectifs opérationnels à long terme. "

Le conseil d'adminstration de Kronos a approuvé l'accord de fusion et a décidé de recommander aux actionnaires de l'adopter. En attendant leur approbation et l'expiration de la période d'attente en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des autres approbations régulatoires requises, ainsi que de la satisfaction d'autres conditions coutumières de clôture, la transaction devrait être complétée le quatrième trimestre de l'exercice financier 2007. La transaction sera financée par une combinaison de financement par emprunt et de financement par capital-actions et au comptant, de quasi-espèces et d'investissements à court terme de Kronos. Il n'y a aucune condition de financement aux obligations des promoteurs de l'équité d'exécuter la transaction.

Jefferies Broadview, une division de Jefferies and Co., agit à titre de conseiller financier exclusif auprès du comité spécial du conseil d'administration de Kronos, auquel il a fait part de son opinion sur l'équité du prix offert. WilmerHale agit à titre de conseiller juridique auprès de Kronos, et Simpson Thacher & Bartlett LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de Hellman & Friedman.

Des renseignements supplémentaires importants seront déposés auprès de la SEC

Kronos a l'intention de déposer une circulaire concernant la fusion auprès de la SEC et de la faire parvenir à ses actionnaires. La circulaire contiendra d'importants renseignements sur Kronos, sur l'accord et des questions connexes. Les investisseurs et les porteurs de titres sont invités à lire attentivement la circulaire dès qu'elle sera offerte.

Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire et d'autres documents déposés par Kronos auprès de la SEC sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire auprès de Kronos en communiquant avec les Relations avec les investisseurs de Kronos au (978) 250-9800.

Kronos et ses directeurs et dirigeants peuvent être considérés comme participants à la demande de procurations en ce qui concerne les transactions envisagées par l'accord de fusion. Les renseignements sur les directeurs et dirigeants de Kronos se trouvent dans le rapport annuel de Kronos, Formulaire 10-K, pour l'exercice terminé le 30 septembre 2006, et sa circulaire du 19 janvier 2007, qui sont déposées auprès de la SEC. Le 28 février 2007, les directeurs et dirigeants de Kronos étaient les propriétaires bénéficiaires d'environ 1 187 844 actions, soit 3,6 % des actions ordinaires de Kronos. Vous pouvez obtenir gratuitement des copies de ces documents auprès de Kronos en utilisant les coordonnées ci-dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants seront donnés dans la circulaire qui sera déposée auprès de la SEC et offerte gratuitement comme il est indiqué ci-dessus.

" Règle d'exonération " pour les énoncés de nature prospective

Les énoncés dans le présent communiqué concernant la transaction proposée entre Hellman & Friedman et Kronos, le calendrier prévu pour compléter la transaction, les futurs résultats financiers et d'exploitation, les bénéfices et les synergies de la transaction, les perspectives d'avenir pour la société absorbée et les autres énoncés concernant les attentes, les opinions, les buts, les projets ou les perspectives de la direction d'Hellman & Friedman ou de Kronos, sont suceptibles de constituer des énoncés de nature prospective, selon la définition utilisée dans la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait passé (incluant les énoncés qui contiennent les mots " croit ", " projets ", " anticipe ", " s'attend à ", " estimations " et autres expressions semblables) doivent également être considérés comme des énoncés de nature prospective. Il y a un nombre de facteurs importants qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats ou les événements et ceux indiqués par ces énoncés de nature prospective. Les facteurs importants qui pourraient entraîner une différence incluent, sans s'y limiter : la capacité de Kronos à obtenir l'approbation des actionnaires concernant la fusion, la possibilité que la fusion ne soit pas conclue ou que la conclusion soit retardée, et d'autres événements et facteurs déjà divulgués et décrits dans le rapport annuel de Kronos, Formulaire 10-K, pour l'exercice qui a pris fin le 30 septembre 2006 et son rapport trimestriel sur le Formulaire 10-Q pour le trimestre qui a pris fin le 30 décembre 2006. Kronos n'affirme aucune intention ni obligation d'actualiser des déclarations prospectives à la lumière de développements se produisant suivant la date du présent communiqué.

À propos de Kronos Incorporated

Kronos Incorporated offre aux entreprises du monde entier des systèmes performants pour optimiser la gestion de leurs effectifs. Les solutions logicielles que les experts de Kronos conçoivent permettent de réduire les coûts, d'accroître la productivité, d'améliorer la satisfaction des employés et, ultimement, de rehausser les prestations de services. Son réseau global de succursales, de filiales et de distributeurs assure à ses clients, répartis dans une cinquantaine de pays, un service de première qualité, où qu'ils soient dans le monde. Plus de 30 millions de personnes utilisent chaque jour les solutions de Kronos, leader incontesté dans ses marchés pour ses logiciels de gestion d'effectifs. Apprenez-en plus sur Kronos au www.Kronos.com.

À propos de Hellman & Friedman LLC

Hellman & Friedman LLC est une importante société privée de capitaux propres qui possède des bureaux à San Francisco, New York et Londres. La société investit dans des franchises et sert de partenaire à valeur ajoutée à la direction d'industries sélectionnées, y compris les services financiers et professionnels, la gestion des actifs, le logiciel et les services d'information, les médias et l'énergie. Depuis sa création en 1984, la société a recueilli, grâce à ses fonds affiliés, et géré plus de 16 milliards de dollars de capital engagé et investit actuellement dans son sixième partenaire, Hellman & Friedman Capital Partners VI L.P., avec plus de 8 milliards de dollars de capital engagé. Les autres investissements dans le logiciel et les services d'information incluent : Activant Solutions Inc., Blackbaud, Inc, DoubleClick, Inc., Intergraph Corporation, Mitchell International, Inc, et Vertafore, Inc. D'autres investissements récents incluent : Artisan Partners Limited Partnership, The Nasdaq Stock Market, Texas Genco LLC, et The Nielsen Company.

À propos de JMI Equity

JMI Equity, située à Baltimore et San Diego, est une société privée de capitaux propres qui se consacre entièrement à offrir du capital de croissance aux sociétés de génie logiciel et aux entreprises de services. Fondée en 1992, JMI a investi dans plus de 80 entreprises en Amérique du Nord et possède environ 700 millions de dollars en capital sous gestion. En plus d'offrir le premier capital institutionnel aux entreprises auto-financées, JMI investit aussi dans le financement de recapitalisations et de rachats d'entreprise par des cadres. Parmi leurs investissements notons : Blackbaud, Inc., DoubleClick, Inc., Jackson Hewitt, Inc., Mission Critical Software, Inc. (acheté par NetIQ, Inc), NEON Systems, Inc. (acheté par Progress Software Corporation), Transaction Systems Architects, Inc et Unica Corporation. Pour plus d'information sur JMI Equity, visitez www.jmiequity.com.